Icke Regulatorisk

Aktieägarna i Lundin Energy AB (publ), 556610-8055, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma som äger rum torsdagen den 16 juni 2022 klockan 09.00.

Viktig information avseende deltagande och röstning
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att bolagsstämman ska hållas enbart genom elektronisk uppkoppling (online) i kombination med att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning före den extra bolagsstämman.

För villkor och anvisningar för deltagande och röstning vid den extra bolagsstämman online, se nedan under rubriken ”Röstning och deltagande vid bolagsstämman online”.

För villkor och anvisningar för poströstning på förhand, se nedan under rubriken ”Poströstning inför bolagsstämman”.

Trots noggranna förberedelser inför bolagsstämman kan det inte uteslutas att deltagande och röstning online inte fungerar som planerat på grund av tekniska komplikationer. Om så sker kommer bolagsstämman ändå att genomföras och det finns en risk att röster som lämnats online inte kan registreras. Aktieägare som vill vara säkra på att deras röster räknas bör därför poströsta på förhand.

Det kommer inte att vara möjligt att både poströsta och rösta vid bolagsstämman online. Om en poströst har skickats till Bolaget enligt villkoren och anvisningarna för poströstning, och en sådan poströst inte har återkallats senast fredagen den 10 juni 2022, kommer Bolaget att räkna poströsten vid den extra bolagsstämman.

Det finns möjlighet att poströsta på förhand och ändå följa bolagsstämman online, men då utan möjlighet att rösta online. Ytterligare information återfinns under rubriken ”Poströstning inför bolagsstämman”.

Röstning och deltagande vid bolagsstämman online
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom elektronisk uppkoppling (online) torsdagen den 16 juni 2022 klockan 09:00 ska:

  • vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 juni 2022 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 10 juni 2022, och
  • anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast fredagen den 10 juni 2022 genom webbplatsen
    www.lundin-energy.com (gäller enbart för fysiska personer), per post till Computershare AB, Att: ”Lundin Energy AB:s extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 08-518 01 554 eller genom e-post till proxy@computershare.se.

Vänligen ange namn, personnummer eller registreringsnummer, adress och telefonnummer vid anmälan.

För att delta och rösta online krävs en tillförlitlig internetuppkoppling under hela bolagsstämman. Deltagande online är möjligt genom dator, mobiltelefon eller läsplatta uppdaterad med senaste versionen av operativsystemet, genom webbläsaren.

Efter anmälan om deltagande vid bolagsstämman online kommer instruktioner för inloggning att skickas ut tillsammans med deltagarkortet till den i anmälan angivna adressen. På dagen för bolagsstämman är det möjligt att logga in på den virtuella stämmoplattformen från klockan 08.00 och deltagare måste ha loggat in på den virtuella stämmoplattformen senast klockan 09.00 för att kunna delta.

I samband med varje beslutspunkt kommer aktieägare ha möjlighet att välja mellan röstningsalternativen ”Ja”, ”Nej” och ”Avstår”. Det kommer inte finnas någon möjlighet att hålla anföranden men det kommer att vara möjligt att ställa frågor genom att skriva dessa i den s.k. ”Q&A”-funktionen.

Aktieägare som inte personligen deltar eller röstar online har möjlighet att utöva sina rättigheter vid bolagsstämman genom ombud. För att ombudet ska erhålla inloggningsuppgifter till den virtuella stämmoplattformen måste ombudets namn, personnummer eller registreringsnummer och adress anges i anmälan om deltagande online. Fullmakt för ombudet, registreringsbevis och övriga behörighetshandlingar ska bifogas anmälan om deltagande online. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.lundin-energy.com och kommer att skickas till aktieägare på begäran.

Poströstning inför bolagsstämman
Aktieägare som vill utöva sin rösträtt genom poströstning inför den extra bolagsstämman ska:

  • vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 juni 2022 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 10 juni 2022, och
  • avge en poströst enligt nedanstående anvisningar i sådan tid att bolaget erhåller poströsten senast fredagen den 10 juni 2022.

För att poströsta på förhand inför bolagsstämman ska aktieägare använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.lundin-energy.com. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:

  • med post till Computershare AB, Att: ”Lundin Energy AB:s extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller
  • genom e-post till proxy@computershare.se (med referensen “Lundin Energy AB:s extra bolagsstämma”), eller
  • elektroniskt med BankID genom Bolagets webbplats, www.lundin-energy.com.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en fullmakt för ombudet och övriga behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.lundin-energy.com och skickas till aktieägare på begäran.

Aktieägare som vill utöva sin rösträtt genom poströstning kan välja att följa bolagsstämman online (dock utan möjlighet att rösta online). För att erhålla inloggningsdetaljer ska aktieägare som poströstar och vill följa bolagsstämman online ange detta på poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning
1.   Bolagsstämmans öppnande.
2.   Val av ordförande vid bolagsstämman.
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.   Godkännande av dagordning.
5.   Val av en eller två justeringspersoner.
6.   Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.   Valberedningens förslag:

  • Förslag till antal styrelseledamöter.
  • Förslag till ersättning till styrelseordföranden och till övriga styrelseledamöter.
  • Förslag till Board LTIP 2022.
  • Förslag till leverans av aktier enligt Board LTIP 2022.
  • Förslag till val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
  • Förslag till ändring av instruktion för valberedningen.

8.   Beslut om antalet styrelseledamöter.
9.   Beslut om arvode till styrelseordföranden och till övriga styrelseledamöter.
10.   Beslut om Board LTIP 2022.
11.   Beslut om leverans av aktier enligt Board LTIP 2022 genom:
a) en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:1, eller
b) ett aktieswaparrangemang med tredje part.
12.   Beslut om val av styrelseordförande och styrelseledamöter:
      a)   omval av C. Ashley Heppenstall till styrelseledamot,
      b)   omval av Grace Reksten Skaugen till styrelseledamot,
      c)   omval av Jakob Thomasen till styrelseledamot,
      d)   nyval av Aksel Azrac till styrelseledamot,
      e)   nyval av Daniel Fitzgerald till styrelseledamot, och
      f)   nyval av Grace Reksten Skaugen till styrelseordförande.
13.   Beslut om ändring av instruktion för valberedningen.
14.   Beslut om ersättningspolicy för bolagsledningen.
15.   Beslut om Employee LTIP 2022.
16.   Beslut om leverans av aktier enligt Employee LTIP 2022 genom:
a) en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:2, eller
b) ett aktieswaparrangemang med tredje part.
17.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev.
18.   Beslut om ändring av bolagsordningen.
19.   Bolagsstämmans avslutande.

Förslag till beslut vid Lundin Energy AB:s extra bolagsstämma torsdagen den 16 juni 2022

Punkt 2: Val av ordförande vid bolagsstämman
Valberedningen föreslår att advokaten Klaes Edhall väljs till ordförande vid bolagsstämman eller, om han är frånvarande, en person som utses av valberedningen.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Styrelsen föreslår att röstlängden som upprättats av Computershare AB (för Bolagets räkning) baserat på Bolagets bolagsstämmoaktiebok, aktieägare som deltar genom elektronisk uppkoppling (online) och poströster som mottagits av Bolaget godkänns som röstlängd vid bolagsstämman.

Punkt 5: Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Oskar Börjesson, som representerar Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt och Nils-Erik Sandberg, eller, om en eller båda är frånvarande, den person eller de personer som utses av styrelsen, väljs som justeringspersoner.

Punkt 8: Beslut om antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman ska välja fem styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022.

Punkt 9: Beslut om arvode till styrelseordföranden och till övriga styrelseledamöter
Valberedningen föreslår följande årliga arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter att utgå pro rata i förhållande till perioden mellan dagen då beslutet har rättsverkan och slutet av årsstämman 2023:

  • 120 000 EUR till styrelseordföranden,
  • 60 000 EUR till var och en av de övriga styrelseledamöterna som valts av den extra bolagsstämman (förutom styrelseordföranden och den verkställande direktören),
  • 10 000 EUR till ordföranden i styrelsens kommittéer, och
  • 5 000 EUR till övriga kommittéledamöter (förutom kommittéordföranden), där det totala arvodet för kommittéarbete (inklusive arvode till kommittéordföranden) inte ska överstiga 50 000 EUR.

Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022.

Punkt 10: Beslut om Board LTIP 2022
Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram av engångskaraktär i form av ett aktieoptionsprogram för Bolagets styrelseledamöter på nedanstående villkor (”Board LTIP 2022”).

Bakgrund och syfte
Syftet med att inrätta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram av engångskaraktär för styrelseledamöterna är att öka intressegemenskapen mellan styrelseledamöter och aktieägare samt att ge en marknadsmässig ersättning för en ny verksamhet som återspeglar kontinuitet, engagemang och aktiekursutveckling. Valberedningen anser att Board LTIP 2022 kommer att utgöra en viktig del av ett konkurrenskraftigt ersättningspaket till styrelseledamöterna, vilka är avgörande för Bolagets framtida framgång efter genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP.

Villkor
Bolaget kommer att vederlagsfritt tilldela optioner (”Styrelseoptioner”) till styrelseledamöter (förutom den verkställande direktören) i enlighet med följande principer.

1.   Valberedningen får tilldela högst 450 000 Styrelseoptioner till den styrelseordförande som föreslås bli vald enligt punkten 12 på den föreslagna dagordningen och högst 225 000 Styrelseoptioner till övriga styrelseledamöter (förutom den verkställande direktören) som föreslås bli valda enligt punkten 12 på den föreslagna dagordningen (dvs. högst 1 125 000 Styrelseoptioner totalt). Värdet av tilldelade Styrelseoptioner, fastställt enligt en vedertagen värderingsmodell, ska motsvara det årliga styrelsearvodet som föreslås under punkten 9 på den föreslagna dagordningen.

2.   Varje Styrelseoption ska ge innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget under förutsättning att innehavaren behåller sitt styrelseuppdrag i Bolaget. Följaktligen ska det högsta antalet aktier som deltagarna kan erhålla enligt Board LTIP 2022 uppgå till 1 125 000.

3.   Vid utnyttjande av en Styrelseoption ska priset per aktie i Bolaget (”Lösenpriset”) motsvara 120 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 18–22 juli 2022, eller en senare period om fem handelsdagar som fastställs av valberedningen om (a) genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP inte har skett den 18 juli 2022 eller (b) den volymviktade genomsnittskursen under 18–22 juli 2022 inte anses vara ett skäligt Lösenpris på grund av förändringar i koncernen, på marknaden eller branschen i övrigt.

4.   Istället för att deltagare förvärvar aktier genom att betala Lösenpriset vid utnyttjande av Styrelseoptionerna ska i första hand en omräkningsmodell för ”nettoaktiereglering” (Eng. net equity settlement) av Styrelseoptionerna tillämpas, vilket innebär att lösenpriset för varje aktie ska motsvara aktiens kvotvärde (för närvarande cirka 0,01 kr per aktie) och att antalet aktier som kan förvärvas ska minskas genom att tillämpa följande formel:

      Justerat antal aktier = ((A minus B) multiplicerat med D) dividerat med (A minus C), där:

  • A = den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om fem handelsdagar omedelbart före dagen för utnyttjandet av Styrelseoptionen
  • B = Lösenpriset
  • C = aktiens kvotvärde
  • D = antalet Styrelseoptioner som utnyttjas av deltagaren

      Endast hela aktier (inga fraktioner) får levereras och antalet aktier som levereras med tillämpning av ovanstående omräkningsmodell ska avrundas nedåt till närmast antal hela aktier.

5.   Om en deltagare är förhindrad att utnyttja sina Styrelseoptioner för att förvärva aktier i Bolaget på grund av tillämpliga lagar och regler eller inte kan utnyttja Styrelseoptionerna till rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser av deltagaren eller Bolaget ska valberedningen ha rätt att besluta att helt eller delvis lösa Styrelseoptionerna kontant. Valberedningen ska också ha rätt att besluta att aktier och/eller kontanter ska innehållas av Bolaget för att täcka eller underlätta betalningen av tillämpliga skatter.

6.   Avsikten är att valberedningen ska besluta om tilldelning av Styrelseoptioner den 1 augusti 2022. Valberedningen ska dock ha rätt att fastställa datumet för tilldelning efter genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP med beaktande av eventuella restriktioner enligt tillämpliga lagar och regler. Styrelseoptionerna ska intjänas den 31 juli 2025 (”Intjänandedagen”). Treårsperioden från och med den 1 augusti 2022 fram till och med Intjänandedagen utgör ”Intjänandeperioden”. Efter utgången av Intjänandeperioden ska deltagarna ha rätt att utnyttja Styrelseoptionerna helt eller delvis fram till och med den 31 juli 2029.

7.   Vid en väsentlig förändring av ägandet av Bolaget eller vid en direkt eller indirekt överlåtelse, överföring eller annan avyttring av hela eller väsentliga delar av verksamheten och tillgångarna ska Intjänandeperioden anses vara avslutad och deltagarna ska ha rätt att utnyttja Styrelseoptionerna från och med dagen då transaktionen blir ovillkorad.

8.   Ett bibehållet styrelseuppdrag i Bolaget under hela Intjänandeperioden ska vara ett villkor för att Styrelseoptionerna ska intjänas. Om deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör efter utgången av Intjänandeperioden ska deltagaren endast ha rätt att utnyttja Styrelseoptioner under en period om sex månader. Perioden kan förlängas i skälig utsträckning med beaktande av eventuella begränsningar enligt tillämpliga lagar och regler. Valberedningen ska ha rätt att göra undantag från och ändra dessa villkor i enlighet med vad valberedningen anser är skäligt.

9.   För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan styrelseledamöter och aktieägare ska varje deltagare åläggas att åta sig att behålla de aktier som erhålls när Styrelseoptioner utnyttjas i en sådan utsträckning att deltagarens personliga aktieägande i Bolaget motsvarar 100 procent av deltagarens ordinarie årliga styrelsearvode (i enlighet med förslaget under punkten 9 på den föreslagna dagordningen).

10.   Valberedningen ska räkna om det högsta antalet aktier (per Styrelseoption och totalt) och Lösenpriset i händelse av företrädesemission, fondemission, aktiesplit, omvänd aktiesplit, utdelning eller liknande händelser.

11.   Valberedningen ska ansvara för de detaljerade villkoren och administrationen av Board LTIP 2022 inom ramen för detta förslag.

Leverans av aktier och säkring av kostnader
För att säkra leverans av aktier till deltagarna och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) vid utnyttjande av Styrelseoptioner inom ramen för Board LTIP 2022 föreslår valberedningen att den extra bolagsstämman beslutar om att emittera och överlåta högst 1 237 500 teckningsoptioner av serie 2022:1 (se punkten 11 a) på den föreslagna dagordningen).

För det fall majoritetskravet om nio tiondelar (9/10) som gäller för valberedningens förslag om att emittera och överlåta teckningsoptioner av serie 2022:1 under punkten 11 a) på den föreslagna dagordningen inte uppfylls, föreslår valberedningen att den extra bolagsstämman beslutar att valberedningen ska instruera Bolaget att säkra sina åtaganden enligt Board LTIP 2022 genom att ingå ett aktieswaparrangemang med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna) i enlighet med villkoren för Board LTIP 2022 (se punkten 11 b) på den föreslagna dagordningen).

Kostnader
Board LTIP 2022 ger deltagarna rätt att efter intjänande förvärva aktier i Bolaget till ett pris som motsvarar Lösenpriset. Board LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med redovisningsstandarden IFRS 2 och kostnaderna kommer att belasta resultatet fördelat under perioden som Styrelseoptionerna tjänas in.

Den maximala kostnaden för att tilldela Styrelseoptioner inom ramen för Board LTIP 2022 (med ett antagande om 100 procent intjänande) uppgår till cirka 3,2 miljoner SEK, exklusive kostnader för leverans av aktier och sociala avgifter. Om aktiekursen ökar med 10 procent per år beräknas kostnaden för sociala avgifter understiga 0,1 miljoner SEK om Styrelseoptioner utnyttjas på Intjänandedagen.

Effekter på nyckeltal
Effekterna på nyckeltal beror på aktiekursens utveckling. Baserat på ett antagande om att aktiekursen inte understiger 7,50 SEK, vilket ger ett Lösenpris som inte understiger 9,00 SEK (vilket innefattar en premie om 20 procent på den nämnda antagna aktiekursen), en volatilitet om 40 procent, en riskfri ränta om 2 procent, en utdelningsavkastning om 0 procent, och utnyttjande efter sju år, uppgår det högsta antalet aktier som krävs enligt Board LTIP 2022 till cirka 1,1 miljon aktier i Bolaget (med förbehåll för slutligt fastställande av Lösenpriset), vilket motsvarar cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Om Lösenpriset överstiger 9,00 SEK kommer det högsta antalet aktier att minska och de förväntade kostnaderna vara oförändrade och om Lösenpriset understiger 9,00 SEK kommer det högsta antalet aktier att vara oförändrat och de förväntade kostnaderna vara lägre. Board LTIP 2022 förväntas endast ha marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Om Styrelseoptionerna utnyttjas med tillämpning av den ovan beskrivna omräkningsmodellen för ”nettoaktiereglering” kan antalet aktier som levereras bli väsentligt färre. I ett scenario där aktiekursen ökar med 10 procent per år skulle leveransen av aktier, om alla Styrelseoptioner utnyttjas strax efter utgången av Intjänandeperioden, minska från 0,4 procent till mindre än 0,1 procent och, om alla Styrelseoptioner utnyttjas strax före utgången av utnyttjandeperioden den 31 juli 2029, till mindre än 0,2 procent.

Om den metod för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner som föreslås under punkten 11 a) på den föreslagna dagordningen inte godkänns med erforderlig majoritet och Bolagets åtaganden enligt Board LTIP 2022 i stället säkras genom ett aktieswaparrangemang med tredje part, kommer ingen utspädningseffekt att uppstå.

Beredning av förslaget
Board LTIP 2022 har upprättats och beretts av valberedningen i samråd med externa rådgivare. Valberedningens ordförande och den föreslagna styrelseledamoten Aksel Azrac deltog inte i beredningen.

Andra långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram för styrelseledamöter
Bolaget har inga andra utestående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram för styrelseledamöter. För information om utestående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram för anställda, vänligen se motsvarande stycke i styrelsens förslag under punkten 15 på den föreslagna dagordningen.

Villkor för beslutet
Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022.

Beslutsmajoritet
Ett beslut i enlighet med valberedningens förslag till inrättandet av Board LTIP 2022 kräver stöd från aktieägare som representerar minst hälften (1/2) av de avgivna rösterna vid den extra bolagsstämman.

Ett beslut i enlighet med valberedningens förslag till emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:1 under punkten 11 a) på den föreslagna dagordningen kräver stöd från nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna. Ett beslut i enlighet med valberedningens förslag till aktieswaparrangemang med tredje part under punkten 11 b) på den föreslagna dagordningen kräver stöd från aktieägare som representerar minst hälften (1/2) av de avgivna rösterna vid den extra bolagsstämman.

Punkt 11 a)–b): Beslut om leverans av aktier enligt Board LTIP 2022 genom (a) en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:1, eller (b) genom ett aktieswaparrangemang med tredje part

Bakgrund
Enligt Board LTIP 2022, som föreslås av valberedningen under punkten 10 på den föreslagna dagordningen, har Bolaget en skyldighet att under vissa förutsättningar leverera aktier i Bolaget till deltagarna i Board LTIP 2022.

För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) föreslår valberedningen att den extra bolagsstämman beslutar om att emittera och överlåta högst 1 237 500 teckningsoptioner av serie 2022:1 enligt de villkor som framgår av punkten 11 a) nedan. För det fall majoritetskravet om nio tiondelar (9/10) som gäller för den föreslagna metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner inte uppfylls föreslår valberedningen att den extra bolagsstämman beslutar att valberedningen ska instruera Bolaget att säkra sina åtaganden enligt Board LTIP 2022 genom att ingå ett aktieswaparrangemang med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna) i enlighet med villkoren som framgår av punkten 11 b) nedan.

Valberedningen är av uppfattningen att teckningsoptionsalternativet enligt förslaget under punkten 11 a) nedan är att föredra som metod för att säkra leverans av aktier i enlighet med Board LTIP 2022 eftersom kostnaderna för ett aktieswaparrangemang är väsentligt högre än kostnaderna för att emittera och överlåta teckningsoptioner. Om den extra bolagsstämman beslutar att anta den föreslagna metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner under punkten 11 a) nedan med erforderlig majoritet har valberedningen för avsikt att återkalla sitt förslag till aktieswaparrangemang enligt punkten 11 b) nedan.

Punkt 11 a): Beslut om leverans av aktier enligt Board LTIP 2022 genom en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:1
För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier inom ramen för Board LTIP 2022 föreslår valberedningen att den extra bolagsstämman beslutar om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:1 i Bolaget på följande villkor:

  1. Högst 1 237 500 teckningsoptioner ska ges ut.
  2. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget självt.
  3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) inom ramen för Board LTIP 2022.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på en separat teckningslista senast den 1 augusti 2022.
  5. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
  6. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde.
  7. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 augusti 2022 till och med den 1 augusti 2030.
  8. De nya aktierna ska ge rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning har verkställts.
  9. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i vissa fall enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
  10. Vid utnyttjande av samtliga 1 237 500 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med 15 056,10 SEK (baserat på ett kvotvärde om cirka 0,01 SEK). Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
  11. Bolaget får överlåta högst 1 237 500 teckningsoptioner (a) vederlagsfritt till deltagare (och/eller tredje part) i syfte att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget vid utnyttjande av Styrelseoptioner inom ramen för Board LTIP 2022 och (b) till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde, fastställt enligt en vedertagen värderingsmodell, till tredje part i syfte att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) som kan uppstå vid utnyttjande av Styrelseoptioner inom ramen för Board LTIP 2022.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2022:1, en kopia av Bolagets bolagsordning och handlingar upprättade enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.lundin-energy.com, senast tre veckor före den extra bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022. Beslutet ska även vara villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att inrätta Board LTIP 2022 i enlighet med valberedningens förslag under punkten 10 på den föreslagna dagordningen.

Ett beslut i enlighet med valberedningens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 11 b): Beslut om leverans av aktier enligt Board LTIP 2022 genom ett aktieswaparrangemang med tredje part
Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna att valberedningen instruerar Bolaget att säkra sina förpliktelser enligt Board LTIP 2022 genom ett aktieswaparrangemang med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna) i enlighet med villkoren för Board LTIP 2022.

Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022. Beslutet ska även vara villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att inrätta Board LTIP 2022 i enlighet med valberedningens förslag under punkten 10 på den föreslagna dagordningen.

Ett beslut i enlighet med valberedningens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst hälften (1/2) av de avgivna rösterna vid den extra bolagsstämman.

Punkt 12: Beslut om val av styrelseordförande och styrelseledamöter:
Valberedningen föreslår att följande personer väljs för perioden fram till slutet av årsstämman 2023:

Styrelseledamöter:
a)   C. Ashley Heppenstall (omval),
b)   Grace Reksten Skaugen (omval),
c)   Jakob Thomasen (omval),
d)   Aksel Azrac (nyval), och
e)   Daniel Fitzgerald (nyval).

Styrelseordförande:
f)   Grace Reksten Skaugen (nyval).

Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022.

Valberedningens fullständiga beslutsförslag, inklusive en presentation av styrelseledamöterna samt en bedömning av deras oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.lundin-energy.com.

Punkt 13: Beslut om ändring av instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen, att ersätta den nuvarande instruktionen som antogs på årsstämman 2020 och gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar om en ny instruktion.

I denna föreslagna ändrade valberedningsprocess föreslås att dagen för avstämning av aktieinnehav som medför rätt att utse ledamöter i valberedningen ändras från den 1 juni till den 1 augusti varje år, i syfte att underlätta valberedningens bildande och arbete efter sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Den valberedning som utses i enlighet med denna föreslagna ändrade valberedningsinstruktion ska ersätta den valberedning för årsstämman 2023 som utses i enlighet med den valberedningsinstruktion som antogs vid årsstämman 2020 (om en ny valberedning för årsstämman 2023 skulle hinna utses innan den extra bolagsstämmans beslut om denna ändrade instruktion har rättsverkan).

Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022.

VALBEREDNINGSPROCESS

      1   Allmänt

1.1   I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning ska Bolaget varje år utse en valberedning som ska ha som enda uppgift att föreslå beslut till årsstämman i val och arvodesfrågor och förfarandefrågor för utnämnandet av valberedningen för påföljande år.

1.2   Årsstämman ska antingen utse ledamöterna i valberedningen eller ange hur de ska utnämnas. Denna valberedningsprocess ska antas som bolagets generellt gällande nomineringsförfarande för kommande årsstämmor fram till dess att en framtida valberedning föreslår att den ska ändras eller ersättas, för att ange hur valberedningen ska utses och ge valberedningen instruktioner om hur den ska utföra sitt arbete.

1.3   Hänvisningar i denna process till årsstämman ska gälla mutatis mutandis även för extra bolagsstämmor där val av styrelseledamöter och/eller revisor ska äga rum.

      2   Utnämnande av valberedningen

2.1   Styrelsens ordförande ska bjuda in tre av Bolagets större aktieägare baserat på aktieinnehav per den 1 augusti varje år, förutsatt att dessa större aktieägare samtycker till att delta, för att bilda en valberedning för årsstämman påföljande år. Styrelsens ordförande ska också vara ledamot i valberedningen. Externa ledamöter som inte blivit utsedda av en större aktieägare kan också bjudas in till valberedningen för att bistå vid och underlätta valberedningens arbete.

2.2   Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman påföljande år. Namnen på de aktieägare som utser ledamöterna ska, i förekommande fall, ingå i tillkännagivandet, liksom information om hur aktieägarna kan lämna rekommendationer till valberedningen.

2.3   En valberednings mandatperiod börjar den dag då dess sammansättning har offentliggjorts på det sätt som föreskrivs i artikel 2.2 och fortsätter fram till dess att valberedningens sammansättning för påföljande årsstämma offentliggörs.

2.4   Styrelsens ordförande ska sammankalla det första sammanträdet i varje valberedning, vilket ska hållas i god tid innan valberedningens sammansättning offentliggörs på det sätt som föreskrivs i artikel 2.2. Valberedningen ska utse en ordförande vid det första mötet.

2.5   Om aktieinnehavet i Bolaget förändras väsentligt innan valberedningens arbete har slutförts, eller om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete har slutförts, kan en förändring i valberedningens sammansättning ske. Om valberedningen därefter består av ledamöter som utsetts av mindre än tre av de större aktieägarna i Bolaget ska styrelsens ordförande, med målsättning att utöka antalet ledamöter till tre, bjuda in ytterligare en större aktieägare till valberedningen. Om en ledamot upphör att vara ansluten till en större aktieägare, på grund av att anställningen upphör eller liknande, kan den större aktieägaren utse en annan person till att ersätta denna ledamot i valberedningen. Information om ändringar i valberedningens sammansättning, samt information om nya ledamöter och de större aktieägare som utsett dem ska, i förekommande fall, offentliggöras på bolagets webbplats så snart som möjligt efter att en ändring har ägt rum.

3   Valberedningens uppgifter

3.1   Valberedningen ska framställa förslag till följande beslut till årsstämman:

      (i) ordförande vid årsstämman,

      (ii) antal styrelseledamöter,

      (iii) styrelseledamöter,

      (iv) styrelseordförande,

      (v) styrelsearvoden, med en fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, samt ersättning för kommittéarbete,

      (vi) bolagets revisor,

      (vii) arvoden till revisorn, samt

      (viii) valberedningsprocess (om ändringar).

3.2   Valberedningens förslag ska läggas fram till Bolaget i en skriftlig rapport vanligen minst åtta veckor före årsstämman för att säkerställa att förslagen kan inkluderas i behörig ordning i kallelsen till årsstämman. Valberedningens rapport ska dessutom anslås på Bolagets webbplats samtidigt som kallelsen till årsstämman utfärdas.

3.3   Som grund för sina förslag när det gäller styrelsens ledamöter ska valberedningen beakta kraven i Svensk kod för bolagsstyrning för att säkerställa att bolagets styrelse har en storlek och sammansättning som säkerställer dess förmåga att förvalta Bolagets angelägenheter med effektivitet och integritet.

3.4   Valberedningen ska i sin skriftliga rapport inkludera en beskrivning av sitt arbete och sina överväganden, samt förklaringar avseende sina förslag, särskilt när det gäller följande krav på styrelsens sammansättning:

      (i) kandidaternas ålder, huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet,

      (ii) kandidaternas uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag,

      (iii) kandidaternas eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget,

      (iv) om kandidaterna enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget,

      (v) vid omval, vilket år kandidaterna invaldes i styrelsen, och

      (vi) övrig information som kan ha betydelse för aktieägarna vid deras bedömning av kandidaternas kompetens och oberoende.

3.5   Om val av revisor ska ske vid årsstämman, ska valberedningens förslag baseras på en rapport som framställs av Bolagets revisionskommitté, som ska innehålla en bedömning av den föreslagna revisorns självständighet och opartiskhet, samt av konsekvenserna av de tjänster som utförs för Bolaget av den föreslagna revisorn utanför det allmänna revisionsarbetet, i förekommande fall.

3.6   Valberedningen ska vid varje årsstämma redogöra för sitt arbete och presentera sina förslag till beslut vid årsstämman. Alla ledamöter i valberedningen ska sträva efter att delta vid varje årsstämma.

4   Valberedningens sammanträden

4.1   Valberedningen ska sammanträda så ofta som nödvändigt för att den ska kunna utföra sina uppgifter. En kallelse till ett sammanträde ska utfärdas av valberedningens ordförande i god tid före varje sammanträde, utom i fall som avses i artikel 2.4 avseende varje valberednings första sammanträde. Varje ledamot i valberedningen får när som helst under mandatperioden skäligen begära att ett sammanträde sammankallas och ordföranden ska uppfylla sådana skäliga begäranden.

4.2   Valberedningen ska vara beslutsför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande.

4.3   Valberedningen ska sträva efter att nå enhälliga beslut i alla ärenden som ska föreslås till årsstämman. Om inget enhälligt beslut kan nås ska valberedningen till årsstämman lägga fram förslag som har godkänts av majoriteten av ledamöterna i valberedningen och ledamöter med avvikande meningar får lägga fram sina egna förslag individuellt eller tillsammans med andra ledamöter i valberedningen.

4.4   Sammanträdena i valberedningen ska protokollföras och protokollen ska undertecknas av den person som fört protokollet och ska justeras av ordföranden och en annan ledamot som utses av valberedningen. Om ordföranden har fått i uppgift att föra protokollet ska protokollet justeras av två andra ledamöter som utses av valberedningen.

5   Övrigt

5.1   All information som lämnas till ledamöterna i valberedningen av bolaget och/eller kandidater, eller som ledamöterna i valberedningen på annat sätt tar emot inom ramen för sina uppgifter som ledamöter i valberedningen, ska behandlas som konfidentiell och får inte lämnas ut till tredje parter utan bolagets föregående tillstånd.

5.2   Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget får dock svara för skäliga utgifter som valberedningen kan ådra sig, och skäliga utlägg som ledamöterna kan ådra sig, i samband med arbete som utförs för valberedningen.

5.3   Valberedningen ska årligen granska denna valberedningsprocess och föreslå ändringar av den till årsstämman, när så är lämpligt.

Punkt 14: Beslut om ersättningspolicy för bolagsledningen
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att anta följande ersättningspolicy för bolagsledningen, som under 2022 kommer bestå av den verkställande direktören, Chief Financial Officer och General Counsel (efter genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP). Denna policy kommer att ersätta den nuvarande ersättningspolicyn för bolagsledningen som antogs på årsstämman 2020.

Denna nya policy föreslås till den extra bolagsstämman med anledning av de fundamentala förändringarna i Bolagets struktur och verksamhet efter sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. De viktigaste ändringarna i policyn är följande:

  • omdefinierade kategorier av prestationsmått för den årliga bonusplanen, och
  • omdefinierade långsiktiga incitament anpassade till förändringarna i struktur och verksamhet, på basis av beräknat verkligt värde.

Bolaget avser att premiera en annan strategi och tillväxtmodell som är anpassad för ett nytt företag inom förnybar energi med en mindre organisation. I förslaget till ersättningspolicy för bolagsledningen vill Bolaget särskilt att ersättningar ska återspegla betoningen på Bolagets entreprenöriella kultur och historia. Med anledning av detta kommer tillämpningen av den föreslagna policyn för 2022 innebära att grundlöner, årliga bonusmöjligheter och förmåner för bolagsledningen minskas väsentligt jämfört med de nuvarande nivåerna i Lundin Energy och fastställas under mediannivån på marknaden, i kombination med tilldelningsnivåerna inom ramen för Employee LTIP 2022 (som föreslås under punkten 15 på den föreslagna dagordningen) som är utformade för att ge en konkurrenskraftig ersättning som blir bättre om ett betydande värdeskapande skapas för alla aktieägare.

Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022.

ERSÄTTNINGSPOLICY FÖR BOLAGSLEDNINGEN

Tillämpning av policyn
Denna ersättningspolicy avser ersättning för ”bolagsledningen” i Bolaget, vilken innefattar (i) bolagets verkställande direktör (”VD”), (ii) vice VD, som en av de övriga befattningshavarna inom bolagsledningen kan utses till från tid till annan och (iii) ledande befattningshavare utsedda av styrelsen. Denna policy omfattar även eventuella ersättningar till styrelseledamöter (”styrelsen”) för arbete som utförs utanför styrelseuppdraget.

Policyn är, tillsammans med tidigare års policyer, tillgänglig på Bolagets webbplats och kommer att finnas tillgänglig i tio år.

Huvudsakliga principer för ersättningar inom Bolaget
Bolagets principer och policyer har tagits fram för att säkerställa ansvarsfulla och hållbara ersättningsbeslut som syftar till att stödja Bolagets strategi, aktieägares långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Det är Bolagets målsättning att rekrytera, motivera och behålla högt kvalificerade ledande befattningshavare med förmåga att uppnå Bolagets mål samt att uppmuntra och på lämpligt sätt belöna befattningshavarnas prestationer och bidrag till Bolagets framgångar.

Ersättningar till styrelseledamöter
Utöver de styrelsearvoden som beslutas av årsstämman, kan ersättning för arbete som styrelseledamöter utför utanför styrelseuppdraget betalas i enlighet med rådande marknadsmässiga villkor.

Ersättningskommittén
Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté för att ge stöd till styrelsen i frågor om ersättning till VD, vice VD (om sådan utsetts), övriga medlemmar i bolagsledningen och andra nyckelpersoner inom Bolaget. Syftet med ersättningskommittén är att strukturera och implementera ersättningsprinciper för att uppnå Bolagets strategi, varvid de huvudsakliga uppgifterna är följande:

  • översyn och implementering av Bolagets ersättningsprinciper för bolagsledningen, inklusive denna policy som är föremål för godkännande av bolagsstämman,
  • ersättning till VD och vice VD (om sådan utsetts) och övriga medlemmar i bolagsledningen samt övriga specifika ersättningsfrågor som uppkommer,
  • utformning av långsiktiga incitamentsprogram som kräver bolagsstämmans godkännande, och
  • efterlevnad av tillämpliga lagar och regler, såsom denna policy, aktiebolagslagen (2005:551), Svensk kod för bolagsstyrning och Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.

När ersättningskommittén fattar beslut, inklusive fastställande, granskning och genomförande av denna policy, följer den en process där:

  • styrelsen fastställer och övervakar ersättningskommitténs uppdrag,
  • ersättningskommitténs ordförande godkänner kommitténs dagordning,
  • ersättningskommittén beaktar rapporter, information och presentationer och diskuterar alla förslag. I sina överväganden tar kommittén vederbörlig hänsyn till Bolagets situation, generella och branschspecifika ersättningsnivåer, ersättningar och anställningsvillkor för den bredare personalgruppen, feedback från olika intressenter, relevanta lagar, förordningar och riktlinjer vilka publiceras från tid till annan,
  • ersättningskommittén kan be om råd och stöd från representanter från bolagsledningen, övrig intern expertis och från externa konsulter. Den ska dock försäkra sig om att det inte föreligger någon intressekonflikt i förhållande till andra uppdrag som sådana personer kan ha för Bolaget och bolagsledningen,
  • genom ett krav på att individer meddelar intressekonflikter och i sådana fall förklarar sig jäviga säkerställer ersättningskommittén att beslut inte påverkas av intressekonflikter,
  • när ersättningskommittén anser att den har blivit korrekt och tillräckligt informerad, kommer den att fatta sina beslut och, i de fall det krävs, lämna förslag för styrelsens godkännande, och
  • styrelsen kommer att behandla samtliga frågor för godkännande eller förslag från ersättningskommittén och, efter egna diskussioner, fatta beslut, lämna förslag till bolagsstämman och/eller lämna ytterligare förfrågningar till ersättningskommittén.

Komponenter för ersättningar till bolagsledningen
Ersättningar till bolagsledningen består av fyra huvudkomponenter:

 

Beskrivning, syfte och koppling till strategi och hållbarhet

Process och styrning

Relativ andel av maximal ersättning1
a) Grundlön– Fast kontantersättning, utbetalas månadsvis. Ger en förutsägbar ersättning som bidrar till att attrahera och behålla nyckeltalanger.– Kommittén genomför årligen en översyn av lönerna som en del i processen för översynen av den totala ersättningsnivån (se nedan för en beskrivning av processen för jämförelser).30%
b) Årlig rörlig ersättning– Årlig bonus utbetalas för prestationer under räkenskapsåret.
– Varje position har en fastställd förväntad bonusmöjlighet, vilket kan vara upp till motsvarande 12 månaders grundlön.
– Ersättningar överstigande 12 månaders grundlön utbetalas för exceptionella prestationer, med ett tak om 18 månaders grundlön.
– Signalerar och belönar strategiska och operationella resultat samt prestationer under året som bidrar till Bolagets långsiktiga och hållbara värdeskapande.
– Den årliga översynen av den totala ersättningen tar även i beaktande årlig tilldelad bonus, resultat, målstruktur, viktningar av mål och specifika nivåer för prestationsbaserade mål.
– Mätbara finansiella och icke-finansiella prestationskrav identifieras baserat på befattning och ansvar, och inkluderar prestation i förhållande till elproduktion, investeringar, finansiella mål, ESG och strategiska mål.
– Ersättningskommittén granskar den årliga rörliga ersättningen separat.
15%
c) Långsiktigt incitamentsprogram– Årliga tilldelningar av aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram som godkänts av årsstämman. Programmen ökar intressegemenskapen mellan deltagarna och aktieägare.
– Tilldelningar kan beviljas med ett verkligt värde upp till 300 % av grundlönen vid tilldelningen.
– I den årliga översynen av den totala ersättningen beaktas långsiktiga incitament och resultat.
– Krav att deltagarna bygger upp ett betydande personligt aktieinnehav på upp 100 % av grundlönen (200 % för VD:n) över tid genom att behålla 50 % av de erhållna aktierna, netto efter skatt, fram till dess att den förutbestämd gränsen för det personliga aktieinnehavet har uppnåtts.
– Ersättningskommittén granskar de långsiktiga incitamentsprogrammen separat.
50%
d) Förmåner– Förutsägbara förmåner för att underlätta fullgörandet av uppdraget för respektive ledande befattningshavare, samt hjälpa till att attrahera och behålla nyckeltalanger.– Kommittén ser regelbundet över förmåner och avtalsvillkor för att säkerställa att Bolaget erbjuder marknadsmässiga villkor.
– Förmåner fastställs med hänsyn till extern marknadspraxis, intern praxis, position och relevanta komponenter för ersättning.
5%
Totalt  100%

1 Uppskattad ersättning visar procentandelen av den totala ersättningen där andelarna uppskattas med antagande av 50 procent utfall av maximal årlig ersättning och beräknat verkligt värde av det långsiktiga incitamentet, utan att beakta effekten av förändringar av aktiekursen och utdelningar. Andelarna för maximal ersättning baseras på en full tilldelning av både årlig rörlig ersättning och långsiktiga incitamentet, utan att beakta vidare effekter av förändringar av aktiekursen. Andelarna kan variera på individnivå, baserat på de faktiska tilldelningarna och incitamentens varierande natur.


Översyn och jämförelser
Ersättningskommittén genomför översyner av Bolagets ersättningspolicyer och rutiner med hänsyn till den totala ersättningen för respektive ledande befattningshavare och de individuella komponenterna. Nivåerna fastställs med hänsyn till:

  • den totala möjliga ersättningen,
  • den externa lönemarknaden,
  • befattningens omfattning och ansvar,
  • individens färdigheter, erfarenhet och prestationer,
  • Bolagets prestation, ersättningens skälighet och allmänna marknadsvillkor, och
  • nivåer och ökningar av ersättningar, liksom andra anställningsvillkor för andra befattningar inom Bolaget.

Externa jämförelsestudier för totala ersättningar tas fram när ersättningskommittén finner det nödvändigt. Sådana jämförelsestudier består av en eller flera uppsättningar av bolag som konkurrerar med Bolaget om talang, med hänsyn till faktorer såsom storlek, komplexitet, geografi och affärsprofil vid fastställandet av sådana jämförelsegrupper.

Rörlig ersättning
Bolaget anser att rörlig ersättning utgör en viktig del av ledande befattningshavares ersättningspaket, där tillhörande prestationsmål återspeglar de viktigaste drivkrafterna för att fullfölja Bolagets affärsstrategi samt för att uppnå hållbart värdeskapande och tillväxt för att skapa långsiktigt aktieägarvärde. Ersättningskommittén säkerställer att prestationsmål och deras utformning anpassas till Bolagets strategiska inriktning och riskbenägenhet innan incitamenten godkänns av styrelsen.

Det finns inga villkor om uppskovsperioder avseende utbetalning av rörlig ersättning. Däremot kan styrelsen återkräva årliga bonusar som betalats ut, för det osannolika fall att de betalats ut baserat på information som uppdagats ha varit uppenbart felaktig. Styrelsen kan också under exceptionella omständigheter minska tilldelningar enligt långsiktiga incitamentsprogram, inklusive reducera dem till noll, om den anser att intjänandet återspeglar Bolagets verkliga resultat på ett felaktigt sätt.

Förmåner
Förmåner som tillhandahålls ska vara marknadsmässiga och ska underlätta för de ledande befattningshavarna att fullgöra sina arbetsuppgifter. Pension är den huvudsakliga förmånen och följer den lokala geografiska praxis där individen är baserad. Pensionsförmånerna består av en grundläggande plan för pensionsavsättningar, där arbetsgivaren tillhandahåller 60 procent och arbetstagaren 40 procent av ett årligt bidrag på upp till 18 procent av den högsta nivån för pensionsgrundande lön, och, enligt styrelsens bedömning, en kompletterande plan för pensionsavsättningar där arbetsgivaren tillhandahåller 60 procent och den anställde 40 procent av ett bidrag upp till 14 procent av den högsta nivån för pensionsgrundande lön.

Avgångsvederlag
Ledande befattningshavare har rullande kontrakt där ömsesidig uppsägningstid upp till tolv månader gäller mellan Bolaget och den ledande befattningshavaren. Därutöver finns bestämmelser om avgångsvederlag i anställningsavtalen för ledande befattningshavare som berättigar till ersättning för det fall anställningen upphör på grund av en väsentlig ägarförändring i Bolaget. En sådan ersättning, tillsammans med tillämplig uppsägningstid, får inte överstiga 24 månaders grundlön.

Styrelsen är vidare bemyndigad att i enskilda fall godkänna avgångsvederlag utöver uppsägningstiden och avgångsvederlag till följd av en väsentlig ägarförändring i Bolaget i det fall där anställningen avslutas av Bolaget utan saklig grund eller under andra omständigheter enligt styrelsens bedömning. Sådana avgångsvederlag kan leda till utbetalning om upp till 12 månaders grundlön.

Under alla omständigheter ska det sammanlagda avgångsvederlaget (dvs. för uppsägningstid och avgångsvederlag) vara begränsat till högst 24 månaders grundlön.

Punkt 15: Beslut om Employee LTIP 2022
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram i form av ett aktieoptionsprogram för bolagsledningen och andra anställda i Bolaget på nedanstående villkor (”Employee LTIP 2022”).

Bakgrund och syfte
Syftet med att inrätta Employee LTIP 2022 är att öka intressegemenskapen mellan bolagsledningen och andra anställda och aktieägare samt att ge en marknadsmässig ersättning för den nya verksamheten som återspeglar kontinuitet, engagemang och aktiekursutveckling. Styrelsen anser att Employee LTIP 2022 kommer att utgöra en viktig del av ett konkurrenskraftigt ersättningspaket som bidrar till att attrahera och behålla anställda som är avgörande för Bolagets framtida framgång efter genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP.

Employee LTIP 2022 ska implementeras som en del av en ny ersättningsstrategi inom ramen för den nya ersättningspolicyn för bolagsledningen som föreslås under punkten 14 på dagordningen, enligt vilken grundlöner och årliga bonusmöjligheter fastställs till de nedre nivåerna på marknaden i syfte att skapa en övergripande ersättningsstrategi som ytterligare betonar Bolagets långsiktiga hållbara tillväxt och strategiska framgång.

Villkor
Bolaget kommer, efter beslut av styrelsen eller av styrelsens ersättningskommitté, att vederlagsfritt tilldela optioner (”Medarbetaroptioner”) till bolagsledningen och andra medarbetare i enlighet med följande principer.

1.   Det högsta antalet Medarbetaroptioner som får tilldelas är 8 400 000. Varje Medarbetaroption ska ge innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget under förutsättning att innehavaren fortsätter sin anställning i koncernen. Följaktligen ska det högsta antalet aktier som deltagarna kan erhålla under Employee LTIP 2022 uppgå till 8 400 000.

2.   Styrelsen ska ha rätt att tilldela Medarbetaroptioner till alla anställda efter genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP (cirka 15 anställda). Den verkställande direktören får tilldelas högst 2 800 000 Medarbetaroptioner och andra anställda får tilldelas högst 1 400 000 Medarbetaroptioner vardera (med beaktande av taket om högst 8 400 000 Medarbetaroptioner totalt).

3.   Vid utnyttjande av en Medarbetaroption ska priset per aktie i Bolaget (”Lösenpriset”) motsvara den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 18–22 juli 2022, eller en senare period om fem handelsdagar som fastställs av styrelsen om (a) genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP inte har skett den 18 juli 2022 eller (b) den volymviktade genomsnittskursen under 18–22 juli 2022 inte anses vara ett skäligt Lösenpris på grund av förändringar i koncernen, på marknaden eller i branschen i övrigt.

4.   Istället för att deltagare förvärvar aktier genom att betala Lösenpriset vid utnyttjande av Medarbetaroptionerna ska i första hand en omräkningsmodell för ”nettoaktiereglering” (Eng. net equity settlement) av Medarbetaroptionerna tillämpas, vilket innebär att lösenpriset för varje aktie ska motsvara aktiens kvotvärde (för närvarande cirka 0,01 kr per aktie) och att antalet aktier som kan förvärvas ska minskas genom att tillämpa följande formel:

      Justerat antal aktier = ((A minus B) multiplicerat med D) dividerat med (A minus C), där:

  • A = den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om fem handelsdagar omedelbart före dagen för utnyttjandet av Medarbetaroptionen
  • B = Lösenpriset
  • C = aktiens kvotvärde
  • D = antalet Medarbetaroptioner som utnyttjas av deltagaren

Endast hela aktier (inga fraktioner) får levereras och antalet aktier som levereras med tillämpning av ovanstående omräkningsmodell ska avrundas nedåt till närmast antal hela aktier.

5.   Om en deltagare är förhindrad att utnyttja sina Medarbetareoptioner för att förvärva aktier i Bolaget på grund av tillämpliga lagar och regler eller inte kan utnyttja Medarbetaroptionerna till rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser av deltagaren eller Bolaget ska styrelsen ha rätt att besluta att helt eller delvis lösa Medarbetaroptionerna kontant. Styrelsen ska också ha rätt att besluta att aktier och/eller kontanter ska innehållas av Bolaget för att täcka eller underlätta betalningen av tillämpliga skatter.

6.   Avsikten är att styrelsen ska besluta om tilldelning av Medarbetaroptioner den 1 augusti 2022. Styrelsen ska dock ha rätt att fastställa datumet för tilldelning efter genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP med beaktande av eventuella restriktioner enligt tillämpliga lagar och regler. Medarbetaroptionerna ska intjänas den 31 juli 2025 (”Intjänandedagen”). Treårsperioden från och med den 1 augusti 2022 till och med Intjänandedagen utgör ”Intjänandeperioden”. Efter utgången av Intjänandeperioden ska deltagarna ha rätt att utnyttja Medarbetaroptionerna helt eller delvis fram till och med den 31 juli 2029.

7.   Vid en väsentlig ägarförändring av Bolaget eller vid en direkt eller indirekt överlåtelse, överföring eller annan avyttring av hela eller väsentliga delar av verksamheten och tillgångarna ska Intjänandeperioden anses vara avslutad och deltagarna ska ha rätt att utnyttja Medarbetaroptionerna från och med dagen då transaktionen blir ovillkorad.

8.   En bibehållen anställning inom koncernen under hela Intjänandeperioden ska vara ett villkor för att Medarbetaroptionerna ska intjänas. Om deltagaren avslutar sin anställning efter utgången av Intjänandeperioden ska deltagaren endast ha rätt att utnyttja Medarbetaroptioner under en period om tre månader efter den sista anställningsdagen. Perioden kan förlängas i skälig utsträckning med beaktande av eventuella begränsningar enligt tillämpliga lagar och regler. Styrelsen ska ha rätt att göra undantag från och ändra dessa villkor i enlighet med vad styrelsen anser är skäligt.

9.   Styrelsen ska ha rätt att räkna om det högsta antalet aktier (per Medarbetaroption och totalt) och Lösenpriset i händelse av företrädesemission, fondemission, aktiesplit, omvänd aktiesplit, utdelning eller liknande händelser.

10.   För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan bolagsledningen och aktieägare ska varje medlem i bolagsledningen åläggas att åta sig att behålla minst 50 procent av de aktier som erhålls vid utnyttjande av Medarbetaroptionerna (netto efter skatt) till dess att deltagarens personliga aktieägande i Bolaget motsvarar 100 procent av deltagarens årliga bruttogrundlön (200 procent för den verkställande direktören).

11.   Styrelsen eller ersättningskommittén ska ansvara för de detaljerade villkoren och administrationen av Employee LTIP 2022 inom ramen för detta förslag. I samband med detta ska styrelsen ha rätt att besluta om andra villkor, till exempel på grund av nyrekrytering, sjukdom, funktionsvariation, dödsfall, uppsägning, pension eller andra exceptionella omständigheter som fastställs av styrelsen.

Leverans av aktier och säkring av kostnader
För att säkra leverans av aktier till deltagarna och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) vid utnyttjande av Medarbetaroptioner inom ramen för Employee LTIP 2022 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om att emittera och överlåta högst 8 560 000 teckningsoptioner av serie 2022:2 (se punkten 16 a) på den föreslagna dagordningen).

För det fall majoritetskravet om nio tiondelar (9/10) som gäller för styrelsens förslag om att emittera och överlåta teckningsoptioner av serie 2022:2 under punkten 16 a) på den föreslagna dagordningen inte uppfylls föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt Employee LTIP 2022 genom att ingå ett aktieswaparrangemang med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna) i enlighet med villkoren för Employee LTIP 2022 (se punkten 16 b) på den föreslagna dagordningen).

Kostnader
Employee LTIP 2022 ger deltagarna rätt att vid intjänande förvärva aktier i Bolaget till ett pris som motsvarar Lösenpriset. Employee LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med redovisningsstandarden IFRS 2 och kostnaderna kommer att belasta resultatet fördelat över perioden som Styrelseoptionerna tjänas in.

Den maximala kostnaden för att tilldela Medarbetaroptioner inom ramen för Employee LTIP 2022 (med ett antagande om 100 procent intjänande) uppgår till cirka 27,5 miljoner SEK, exklusive kostnader för leverans av aktier och sociala avgifter. Om aktiekursen ökar med 10 procent per år beräknas kostnaden för sociala avgifter uppgå till cirka 0,5 miljoner SEK om Medarbetaroptioner utnyttjas på Intjänandedagen.

Effekter på nyckeltal
Effekterna på nyckeltal beror på aktiekursens utveckling. Baserat på ett antagande om att aktiekursen och Lösenpriset inte understiger 7,50 SEK, en volatilitet om 40 procent, en riskfri ränta om 2 procent, en utdelningsavkastning om 0 procent, och utnyttjande efter sju år, uppgår antalet aktier som krävs enligt Employee LTIP 2022 till cirka 8,4 miljoner aktier i Bolaget (med förbehåll för slutligt fastställande av Lösenpriset), vilket motsvarar cirka 2,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Om Lösenpriset överstiger 7,50 SEK kommer det högsta antalet aktier att minska och de förväntade kostnaderna vara oförändrade, och om Lösenpriset understiger 7,50 SEK kommer det högsta antalet aktier att vara oförändrat och de förväntade kostnaderna vara lägre. Employee LTIP 2022 förväntas endast ha marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Om Medarbetaroptionerna utnyttjas med tillämpning av den ovan beskrivna omräkningsmodellen för ”nettoaktiereglering” kan antalet aktier som levereras bli väsentligt färre. I ett scenario där aktiekursen ökar med 10 procent per år skulle leveransen av aktier, om alla Medarbetaroptioner utnyttjas strax efter utgången av Intjänandeperioden, minska från 2,9 procent till mindre än 0,8 procent och, om alla Medarbetaroptioner utnyttjas strax före utgången av utnyttjandeperioden den 31 juli 2029, till mindre än 1,5 procent.

Om den metod för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner som föreslås under punkten 16 a) på den föreslagna dagordningen inte godkänns med erforderlig majoritet och Bolagets åtaganden enligt Employee LTIP 2022 säkras genom ett aktieswaparrangemang med tredje part, kommer ingen utspädningseffekt att uppstå.

Beredning av förslaget
Employee LTIP 2022 har upprättats och beretts av de styrelseledamöter som är föreslagna för omval för perioden intill slutet av årsstämman 2023 – dvs. C. Ashley Heppenstall, Grace Reksten Skaugen och Jakob Thomasen (se punkten 12 på den föreslagna dagordningen) – i samråd med externa rådgivare.

Andra långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram för styrelseledamöter
I samband med genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP kommer Bolagets nuvarande långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram (antagna av årsstämmorna 2019, 2020 och 2021) att upphöra att gälla och avslutas.

Villkor för beslutet
Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022.

Beslutsmajoritet
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag till upprättande av Employee LTIP 2022 kräver stöd från aktieägare som representerar minst hälften (1/2) av de avgivna rösterna vid den extra bolagsstämman.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag till emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:2 under punkten 16 a) på den föreslagna dagordningen kräver stöd från minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna. Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag till aktieswaparrangemang med tredje part under punkten 16 b) på den föreslagna dagordningen kräver stöd från aktieägare som representerar minst hälften (1/2) av de avgivna rösterna vid den extra bolagsstämman.

Punkt 16: Beslut om leverans av aktier enligt Employee LTIP 2022 genom (a) en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:2, eller (b) ett aktieswaparrangemang med tredje part

Bakgrund
Enligt Employee LTIP 2022, som föreslås av styrelsen under punkten 15 på den föreslagna dagordningen, har Bolaget en skyldighet att under vissa förutsättningar leverera aktier i Bolaget till deltagarna i Employee LTIP 2022.

För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om att emittera och överlåta högst 8 560 000 teckningsoptioner av serie 2022:2 enligt de villkor som framgår av punkten 16 a) nedan. För det fall majoritetskravet om nio tiondelar (9/10) som gäller för den föreslagna metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner inte uppfylls föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt Employee LTIP 2022 genom att ingå ett aktieswaparrangemang med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna) i enlighet med villkoren som framgår av punkten 16 b) nedan.

Styrelsen är av uppfattningen att teckningsoptionsalternativet enligt förslaget under punkten 16 a) nedan är att föredra som metod för att säkra leverans av aktier i enlighet med Employee LTIP 2022 eftersom kostnaderna för ett aktieswaparrangemang är väsentligt högre än kostnaderna för att emittera och överlåta teckningsoptioner. Om den extra bolagsstämman beslutar att anta den föreslagna metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner under punkten 16 a) nedan med erforderlig majoritet har styrelsen för avsikt att återkalla sitt förslag till aktieswaparrangemang enligt punkten 16 b) nedan.

Punkt 16 a): Beslut om leverans av aktier enligt Employee LTIP 2022 genom en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:2
För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier inom ramen för Employee LTIP 2022 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:2 i Bolaget på följande villkor:

  1. Högst 8 560 000 teckningsoptioner ska ges ut.
  2. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget självt.
  3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) inom ramen för Employee LTIP 2022.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på en separat teckningslista senast 1 augusti 2022.
  5. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
  6. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde.
  7. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 augusti 2022 till och med den 1 augusti 2030.
  8. De nya aktierna ska ge rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning har verkställts.
  9. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i vissa fall enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
  10. Vid utnyttjande av samtliga 8 560 000 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med 104 145,59 SEK (baserat på ett kvotvärde om cirka 0,01 SEK). Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
  11. Bolaget får överlåta upp till 8 560 000 teckningsoptioner (a) vederlagsfritt till deltagare (och/eller tredje part) i syfte att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget vid utnyttjande av Medarbetaroptioner inom ramen för Employee LTIP 2022 och (b) till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde, fastställt enligt en vedertagen värderingsmodell, till tredje part i syfte att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) som kan uppstå vid utnyttjande av Medarbetaroptioner inom ramen för Employee LTIP 2022.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2022:2, en kopia av Bolagets bolagsordning och handlingar upprättade enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.lundin-energy.com, senast tre veckor före den extra bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022. Beslutet ska även vara villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att inrätta Employee LTIP 2022 i enlighet med styrelsens förslag under punkten 15 på den föreslagna dagordningen.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 b): Beslut om leverans av aktier enligt Employee LTIP 2022 genom ett aktieswaparrangemang med tredje part
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt Employee LTIP 2022 genom att ingå ett aktieswaparrangemang med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna) i enlighet med villkoren för Employee LTIP 2022.

Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022. Beslutet ska även vara villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att inrätta Employee LTIP 2022 i enlighet med valberedningens förslag under punkten 15 på den föreslagna dagordningen.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst hälften (1/2) av de avgivna rösterna vid den extra bolagsstämman.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om:

(i)    nyemission av högst 28 500 000 aktier mot kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning, och

(ii)    emission av konvertibla skuldebrev mot kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning, där antalet aktier som kan ges ut efter konvertering inte ska överstiga 28 500 000.

Styrelsen får besluta att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra förvärv av företag eller verksamheter eller andra större investeringar.

Det högsta antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av de föreslagna bemyndigandena under (i) och (ii) får tillsammans inte överstiga 28 500 000. Om bemyndigandet utnyttjas i dess helhet för emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt uppgår utspädningseffekten till cirka tio procent.

Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra § 1 (Företagsnamn), § 3 (Verksamhetsföremål) och § 11 (Deltagande vid bolagsstämma) i bolagsordningen i enlighet med det följande.

Nuvarande lydelse av § 1 (Företagsnamn):
Bolagets företagsnamn är Lundin Energy AB. Bolaget är publikt (publ).

Ny föreslagen lydelse av § 1 (Företagsnamn):
Bolagets företagsnamn är Orrön Energy AB. Bolaget är publikt (publ).

Nuvarande lydelse av § 3 (Verksamhetsföremål):
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt via dotterbolag, intressebolag eller under andra samarbetsformer prospektera efter, bygga ut och producera olja och gas, bygga ut andra energiresurser, samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

Ny föreslagen lydelse av § 3 (Verksamhetsföremål):
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att bedriva verksamhet inom energisektorn, innefattande verksamhet rörande förnybara energiresurser och andra energikällor, energianläggningar och infrastruktur och energilagringssystem samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet, antingen direkt eller indirekt via dotterföretag, intressebolag eller andra samarbetsformer.

Nuvarande lydelse av § 11 (Deltagande vid bolagsstämma):
Aktieägare som önskar delta vid en bolagsstämma ska anmäla sin avsikt att delta på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Ny föreslagen lydelse av § 11 (Deltagande vid bolagsstämma):
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämma ska anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman, dock endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

Styrelsen får besluta att personer som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att, på de villkor som anges av styrelsen, närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

Styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Den nya föreslagna bolagsordningen finns tillgänglig i sin helhet på Bolagets webbplats, www.lundin-energy.com.

Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i Bolaget
Bolagets aktiekapital uppgår till 3 478 713,38 SEK, fördelat på 285 924 614 aktier. Varje aktie medför en röst. Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget inte några egna aktier.

Aktieägares rätt att begära information
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Ytterligare dokumentation
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning finns tillgängligt på Bolagets kontor (Hovslagargatan 5 i Stockholm) och på www.lundin-energy.com. Dokumentationen sänds vederlagsfritt till aktieägare som så begär och anger sin postadress.

Hantering av personuppgifter och externa deltagare
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetsmeddelanden från Euroclear Sweden AB och Computershare AB tillgängliga på deras respektive hemsidor, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Det kommer inte att vara möjligt för Bolaget att verifiera om några utomstående personer följer bolagsstämman genom elektronisk uppkoppling (online). Med anledning av detta har styrelsen i enlighet med lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att utomstående personer som inte är aktieägare ska ha rätt att följa den extra bolagsstämman genom elektronisk uppkoppling (online).

Stockholm i maj 2022
LUNDIN ENERGY AB (PUBL)
Styrelsen

För ytterligare information var vänlig kontakta:

Edward Westropp
VP Investor Relations and Communication
Tel: +41 22 595 10 14
edward.westropp@lundin-energy.com

Robert Eriksson
Director Media and Corporate Affairs
Tel: +46 701 11 26 15
robert.eriksson@lundin-energy.com


Lundin Energy är ett erfaret nordiskt olje- och gasbolag som prospekterar efter, bygger ut och utvinner resurser på ett ekonomiskt, effektivt och ansvarsfullt sätt. Vi fokuserar på att skapa värde för våra aktieägare och intressenter genom tre strategiska pelare: Motståndskraft, Hållbarhet och Tillväxt. Med tillgångar av hög kvalitet, som produceras till låg kostnad, är vi motståndskraftiga mot förändringar i oljepriset. Vår organiska tillväxtstrategi, i kombination med vårt hållbarhetsarbete och åtagande att minska koldioxidutsläpp, befäster vår ledande roll i en framtid med lägre koldioxidutsläpp. (Nasdaq Stockholm: LUNE). För mer information, besök www.lundin-energy.com eller ladda ner vår app via www.myirapp.com/lundin

Denna information utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper, eller en uppmaning till att lämna ett erbjudande avseende de värdepapper som beskrivs i denna information, i USA. I synnerhet har inga värdepapper som denna information hänvisar till registrerats, och kommer inte heller att registreras, enligt US Securities Act från 1933 (“Securities Act”) eller enligt tillämpliga värdepapperslagar i varje delstat eller annan jurisdiktion i USA. Sådana värdepapper får inte erbjudas, säljas eller tillhandahållas, direkt eller indirekt, i eller till USA utan att omfattas av undantag från, eller en transaktion som inte omfattas av, krav på registrering enligt Securities Act och i enlighet med tillämpliga värdepapperslagar i varje delstat eller annan jurisdiktion i USA. Inget offentligt erbjudande av värdepapper kommer att lämnas i USA.

Framåtriktade uttalanden

Vissa uttalanden samt viss information i detta meddelande utgör “framåtriktad information” (enligt tillämplig värdepapperslagstiftning). Sådana uttalanden och information (tillsammans, “framåtriktade uttalanden”) avser framtida händelser, inklusive Lundin Energys framtida resultat, affärsutsikter och affärsmöjligheter. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden avseende uppskattningar av reserver och/eller resurser, framtida produktionsnivåer, framtida investeringar och fördelningen av dessa på prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter, framtida borrningar samt andra prospekterings och utbyggnadsaktiviteter. Slutlig utvinning av reserver och resurser baseras på prognoser om framtida resultat, uppskattningar av kvantiteter som ännu inte kan fastställas samt antaganden av företagsledningen.

Samtliga uttalanden, förutom uttalanden avseende historiska fakta, kan vara framåtriktade uttalanden. Uttalanden om bevisade och sannolika reserver och resursestimat kan också anses utgöra framåtriktade uttalanden och återspeglar slutsatser som baseras på vissa antaganden om att reserverna och resurserna är möjliga att utnyttja ekonomiskt. Samtliga uttalanden som uttrycker eller involverar diskussioner avseende förutsägelser, förväntningar, övertygelser, planer, prognoser, mål, antaganden eller framtida händelser eller prestationer (ofta, men inte alltid, med ord eller fraser som “söka”, “antecipera”, “planera”, “fortsätta”, “uppskatta”, “förvänta”, “kan komma att”, “kommer att”, “projektera”, “förutse”, “potentiell”, “målsättning”, “avse”, “kan”, “skulle kunna”, “bör”, “tror” och liknande uttryck) utgör inte uttalanden avseende historiska fakta och kan vara “framåtriktade uttalanden”. Framåtriktade uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan förorsaka att faktiska resultat och händelser skiljer sig väsentligt från dem som förutses i sådana framåtriktade uttalanden. Ingen garanti kan lämnas att dessa förväntningar och antaganden kommer att visa sig vara korrekta och sådana framåtriktade uttalanden bör inte förlitas på. Dessa uttalanden är gällande endast vid tidpunkten för informationen och Lundin Energy har inte för avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtriktade uttalanden, utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning. Dessa framåtriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter som rör bland annat operativa risker (inklusive risker relaterade till prospektering och utbyggnad), produktionskostnader, tillgång till borrutrustning, tillit till nyckelpersoner, reservestimat, hälsa, säkerhet och miljöfrågor, legala risker och förändringar i regelverk, konkurrens, geopolitiska risker och finansiella risker. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer beskrivs mer i detalj under rubriken “Riskhantering” samt på andra ställen i Lundin Energys årsredovisning. Läsaren uppmärksammas på att ovanstående lista över riskfaktorer inte ska uppfattas som uttömmande. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttryckligen föremål för förbehåll enligt detta varnande uttalande.


1 Uppskattad ersättning visar procentandelen av den totala ersättningen där andelarna uppskattas med antagande av 50 procent utfall av maximal årlig ersättning och beräknat verkligt värde av det långsiktiga incitamentet, utan att beakta effekten av förändringar av aktiekursen och utdelningar. Andelarna för maximal ersättning baseras på en full tilldelning av både årlig rörlig ersättning och långsiktiga incitamentet, utan att beakta vidare effekter av förändringar av aktiekursen. Andelarna kan variera på individnivå, baserat på de faktiska tilldelningarna och incitamentens varierande natur.

Bilaga